• 簡體版| 繁體版
    支持IPv6
    當前位置:首頁 > 網上辦事 > 便民利企服務 > 企業開辦

    合伙企業登記問題解答

    合伙企業登記問題解答

    2014-12-23 00:00     來源:平臺管理     作者:蒼梧縣人民政府辦公室
    分享 微信
    微博 空間 qq
    【字體: 打印

    1.合伙企業的名稱有什么特別規定

     

    合伙企業名稱一般由行政區劃、字號(由兩個以上漢字組成)、經營行業、組織形式(所、廠、社、部等)依次組成,并應當按照合伙企業類型分別標明“普通合伙”、“ 特殊普通合伙”或“有限合伙”字樣。如:蒼梧盛泰會計師事務所(特殊普通合伙)。

     

    2.合伙協議應包括什么內容

     

    合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利,履行義務。合伙協議應當載明下列事項:

    1)合伙企業的名稱和主要經營場所的地點;

    2)合伙目的和合伙經營范圍;

    3)合伙人的姓名或者名稱、住所;

    4)合伙人的出資方式、數額和繳付期限;

    5)利潤分配、虧損分擔方式;

    6)合伙事務的執行;

    7)入伙與退伙;

    8)爭議解決辦法;

    9)合伙企業的解散與清算;

    10)違約責任。

    有限合伙企業的合伙協議還應當載明下列事項:

    1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;

    2)執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;

    3)執行事務合伙人權限與違約處理辦法;

    4)執行事務合伙人的除名條件和更換程序;

    5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;

    6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

     

    3.合伙企業只能委托一個合伙人對外代表合伙企業,執行合伙事務嗎

     

    合伙人對執行合伙事務享有同等的權利,但是,有限合伙人不執行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業。

    按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定,可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業,執行合伙事務,其他合伙人不再執行合伙事務。

    作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的,由其委派的代表執行。

    委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的,其他合伙人不再執行合伙事務。不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

    由一個或者數個合伙人執行合伙事務的,執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況,其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業,所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

    合伙人分別執行合伙事務的,執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時,應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議,依照本法第三十條規定作出決定。

    受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的,其他合伙人可以決定撤銷該委托。

     

    4.合伙人的出資方式有哪些

     

    合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,也可以用勞務出資(有限合伙人除外)。合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,需要評估作價的,可以由全體合伙人協商確定,也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的,其評估辦法由全體合伙人協商確定,并在合伙協議中載明。

    合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限,履行出資義務。以非貨幣財產出資的,應當依照法律、行政法規的規定辦理財產權轉移手續。

     

    5.什么是企業登記前置許可

     

    法律、行政法規和國務院決定規定設立企業必須報經批準的,或者經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前經批準的項目(這些項目一般關系到人體健康、公共安全、安全生產、環境保護、自然資源開發利用等)的,在辦理登記注冊前必須依法經過批準。屬上述兩種情形的,在辦理企業登記(設立登記、變更登記等)時,應當提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。

    例如,設立會計師事務所,應先經國務院財政部門或者省、自治區、直轄市人民政府財政部門批準;會計師事務所設立分所,應先經省級財政部門批準;從事互聯網上網服務經營活動應先取得文化部門核發《網絡文化經營許可證》等。

    《企業登記前置許可參考目錄》可從“廣東紅盾信息”網站(http://www.gdgs.gov.cn)“網上登記注冊大廳”→“登記指南”欄目下載。

     

    6.什么情況下應當到工商部門辦理變更登記、備案

     

    合伙企業登記事項發生變更的,執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內,向企業登記機關申請辦理變更登記。

    合伙企業登記事項:企業名稱,主要經營場所,合伙事務執行人,經營范圍,合伙企業類型,合伙人姓名或者名稱、國家(地區)及住所、承擔責任方式、認繳或實際繳付的出資額、繳付期限、出資方式和評估方式。合伙協議約定合伙期限的,登記事項還應當包括合伙期限。執行事務合伙人是外國企業、中國法人或者其他組織的,登記事項還包括外國企業、中國法人或者其他組織委派的代表。

    合伙企業分支機構登記事項:分支機構的名稱、經營場所、經營范圍、分支機構負責人的姓名和住所,經營期限。

    合伙企業解散,依法由清算人進行清算。清算人應當自被確定之日起10日內,將清算人成員名單向企業登記機關備案。

    外商投資合伙企業的備案事項還包括:分支機構情況、外國合伙人法律文件送達接受人、工商登記聯絡員、不涉及登記事項的合伙協議修改。

     

    7.合伙人要怎樣退伙

     

    合伙協議約定合伙期限的,在合伙企業存續期間,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:(1)合伙協議約定的退伙事由出現;(2)經全體合伙人一致同意;(3)發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;(4)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。合伙協議未約定合伙期限的,合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前30日通知其他合伙人。

    合伙人違反上述規定退伙的,應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

    合伙人有下列情形之一的,當然退伙:(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)個人喪失償債能力;(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷,或者被宣告破產;(4)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;(5)合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

    合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,經其他合伙人一致同意,可以依法轉為有限合伙人,普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的,該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

    合伙人退伙,其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算,退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的,相應扣減其應當賠償的數額。

    退伙時有未了結的合伙企業事務的,待該事務了結后進行結算。

    退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法,由合伙協議約定或者由全體合伙人決定,可以退還貨幣,也可以退還實物。

    退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務,承擔無限連帶責任。

    合伙人退伙時,合伙企業財產少于合伙企業債務的,退伙人應當依照《合伙企業法》第三十三條第一款的規定分擔虧損:合伙企業的利潤分配、虧損分擔,按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的,由合伙人協商決定;協商不成的,由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的,由合伙人平均分配、分擔。

     

    8.什么情況下應當辦理注銷登記

     

    合伙企業有下列情形之一的,應當解散:

    1)合伙期限屆滿,合伙人決定不再經營;

    2)合伙協議約定的解散事由出現;(3)全體合伙人決定解散;

    4)合伙人已不具備法定人數滿三十天;(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規規定的其他原因。

    合伙企業解散由清算人進行清算。清算人應當自清算結束之日起15日內,向原企業登記機關辦理注銷登記。

     

    9.設立外商投資合伙企業需要經外資主管部門批準嗎

     

    不需要。外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業,應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國務院工商行政管理部門授權的地方工商行政管理部門(以下稱企業登記機關)申請設立登記。申請設立登記,應當向企業登記機關提交《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》規定的文件以及符合外商投資產業政策的說明。

     

    10.外商投資合伙企業登記程序有何特殊規定

     

    《外商投資合伙企業登記管理規定》第12條規定:“申請設立外商投資合伙企業,應當向企業登記機關提交下列文件:……(七)全體合伙人簽署的符合外商投資產業政策的說明;(八)與外國合伙人有業務往來的金融機構出具的資信證明;(九)外國合伙人與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》;……外國合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應當經其所在國家主管機構公證認證并經我國駐該國使(領)館認證。香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應當依照現行相關規定辦理?!?span lang="EN-US">

    14條規定:“外國合伙人用其從中國境內依法獲得的人民幣出資的,應當提交外匯管理部門出具的境內人民幣利潤或者其他人民幣合法收益再投資的資本項目外匯業務核準件等相關證明文件?!?span lang="EN-US">

    15條規定:“外國普通合伙人以勞務出資的,應當向企業登記機關提交外國人就業許可文件,具體程序依照國家有關規定執行?!?span lang="EN-US">

    19條規定:“變更執行事務合伙人、合伙企業類型、合伙人姓名或者名稱、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式等登記事項的,有關申請文書的簽名應當經過中國法定公證機構的公證?!?span lang="EN-US">

     

    二 有關法律責任與義務。

     

    11.合伙企業、合伙人對合伙企業債務承擔什么責任

     

    合伙企業對其債務,應先以其全部財產進行清償。合伙企業不能清償到期債務的,普通合伙人承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。 合伙人由于承擔無限連帶責任,清償數額超過其合伙協議約定的虧損分擔比例的,有權向其他合伙人追償。

    對特殊的普通合伙企業,一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的,應當承擔無限責任或者無限連帶責任,其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任;合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務,由全體合伙人承擔無限連帶責任。

    特殊的普通合伙企業的合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務,以合伙企業財產對外承擔責任后,該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

    第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易,給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務,以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合伙人轉變為普通合伙人的,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的,對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

     

    12.法律對合伙企業合伙人有哪些禁止性規定

     

    《合伙企業法》第3條規定:“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人?!?span lang="EN-US">

     

    13.登記事項發生變更而未按規定辦理變更登記的,應承擔什么法律責任

     

    合伙企業登記事項發生變更,未按規定辦理變更登記的,由企業登記機關責令限期登記;逾期不登記的,處2000元以上2萬元以下的罰款。

    合伙企業登記事項發生變更,執行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的,應當賠償由此給合伙企業、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

     

    14.工商登記申請材料上由他人代簽名有何風險

     

    辦理合伙企業登記(設立登記、變更登記等)提交的材料中,合伙人、執行事務合伙人由他人代簽字的,將涉及以下問題:

    1)涉嫌提交虛假材料。辦理企業登記提交虛假材料的,登記機關依據有關規定進行處罰。情節嚴重的,可以吊銷營業執照或者撤銷登記。

    2)當事人的權益可能受侵害。大量實際案例表明,合伙人在設立登記時隨意由他人代簽名的問題成為日后自身權益被侵害和引起企業內部經濟糾紛的隱患。

    為維護自身的合法權益,已經發生合伙人等由他人代簽字問題的,應當盡快到有關部門辦理重新確認真實簽名的手續。具體可到公證機構、筆跡鑒定機構等辦理相關證明文件,依法確認當事人的真實簽名,或者通過其他依法能夠證明、確認有關簽字、印鑒真實性的途徑辦理。

     

    15.辦理工商登記、年檢時提交虛假材料應承擔什么法律責任

     

    提交虛假文件或者采取其他欺騙手段,取得合伙企業登記的,由企業登記機關責令改正,處5000元以上5萬元以下的罰款;情節嚴重的,撤銷企業登記,并處5萬元以上20萬元以下的罰款。

    合伙企業在年度檢驗中,隱瞞真實情況,弄虛作假的,由企業登記機關責令改正,并處3000元以下的罰款。

     

    16.出租、出借、轉讓營業執照應承擔什么法律責任

     

    合伙企業未將其營業執照正本置放在經營場所醒目位置的,由企業登記機關責令改正;拒不改正的,處1000元以上5000元以下的罰款。

    合伙企業涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉讓營業執照的,由企業登記機關責令改正,處2000元以上1萬元以下的罰款;情節嚴重的,吊銷營業執照。

     

    17.前置許可失效(過期、被吊銷、被撤銷等)有何風險

     

    企業需要延續前置許可的有效期的,應當在該行政許可有效期屆滿30日前向作出行政許可決定的行政機關提出申請(法律、法規、規章另有規定的,從其規定)。

    前置許可被吊銷、被撤銷或有效期屆滿的,應當辦理經營范圍變更登記,不再從事該前置許可項目的經營,或者辦理注銷登記。未依法辦理繼續開展相關經營活動的,構成無照經營行為,最高可被處以50萬元罰款;情節嚴重的,將被吊銷營業執照;構成犯罪的,將被依法追究刑事責任。

     

    文件下載:

    關聯文件:

      国产三级片在线免费观看