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    內資企業分立、合并登記指南

    內資企業分立、合并登記指南

    2014-12-23 00:00     來源:平臺管理     作者:蒼梧縣人民政府辦公室
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    敬告:為維護企業的合法權益,申請人應正確履行法定義務,故在申辦內資有限責任公司/股份有限公司登記注冊之前,敬請詳細閱讀本《指南》。

    注意:1、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的有限責任公司/股份有限公司登記適用本指南。

    2、《公司登記(備案)申請書》、《企業名稱預先核準申請書》、《公司注銷登記申請書》可以通過廣西區工商行政管理局(http://www.gxhd.com.cn/)下載或者到工商行政管理機關領取。

    3、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。

    提交材料未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由申請人簽署,或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

    4、提交材料涉及簽署的,未注明簽署人的,自然人由本人簽字;法人和其他組織由法定代表人或負責人簽字,并加蓋公章。

    登記依據

    《中華人民共和國公司法》

    《公司登記管理條例》

    《企業名稱登記管理規定》

    《企業名稱登記管理實施辦法》

    《企業登記程序規定》

    登記條件

    申請方式

    申請人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申請:

    (一) 直接到企業登記場所;

    (二) 郵寄、傳真、電子數據交換、電子郵件等。

    辦理時限

    申請人直接到登記場所提交行政許可申請,材料齊全、符合法定形式的,登記機關當場作出登記決定,并在10個工作日內核發營業執照或其他登記證明;不能當場作出決定的,5日內作出審查決定。

    設立登記

    公司合并、分立登記

      公司合并、分立登記事項,應當向原公司登記機關申請合并、分立登記。未經登記,公司不得擅自改變登記事項。

    辦理程序

    領取《公司登記(備案)申請書》或者

    備齊有關文件,申請合并、分立登記

    繳納登記費,領取營業執照

     

    因公司合并申請設立、變更或注銷登記提交材料規范

    因合并申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照本規范提交設立、變更或注銷登記材料外,還應當提交以下材料:

        1、合并各方簽署的合并協議。合并協議應當包括:合并協議各方的名稱,合并形式,合并后公司的名稱,合并后公司的注冊資本,合并協議各方債權、債務的承繼方案,解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況,簽約日期、地點以及合并協議各方認為需要規定的其他事項。

    2、依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應當包括:合并各方的名稱,合并形式,合并前后各公司的注冊資本。

    3、合并各方公司關于通過合并協議的決議或決定。

    ◆ 有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。

        ◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議決議。

        ◆一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。

        ◆國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。

    4、合并各方的營業執照復印件。

    5、債務清償或者債務擔保情況的說明。

    6、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

    7、因合并辦理公司設立、變更登記的,提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

    注:

    1、因合并而解散的公司不進行清算的,注銷登記可以不提交清算報告,但是合并協議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

    2、因合并新設公司的經營范圍或存續公司新增的經營范圍中,涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的,應當在登記前報有關部門審批,憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。

    3、因合并申請設立登記、變更登記、注銷登記,應當自合并公告之日起45日后。

     

    因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規范

        因合并解散公司注銷后分公司歸屬于新設或存續公司的,公司申請該分公司變更登記時,應當提交以下材料:

    1、《分公司登記申請書》。

    2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

    3、合并協議復印件。

    4、新設或存續公司的章程復印件(加蓋公司公章)。

    5、載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設或存續公司的設立或變更證明。

    6、因合并新設或存續公司的營業執照復印件。

    7、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

    8、分公司營業執照副本。

     

    因合并解散公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規范

    根據合并協議,解散公司注銷后其持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設或存續公司的,被投資公司申請變更登記時,應當提交以下材料:

    1、《公司登記(備案)申請書》。

    2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

    3、合并協議復印件。

    4、載明合并情況的解散公司注銷證明、新設或存續公司的設立或變更證明。

    5、因合并存續或新設公司的營業執照復印件。

    6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

    7、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

    8、公司營業執照副本。

     

    因公司分立申請設立、變更或注銷登記提交材料規范

    因分立申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照本規范提交設立、變更或注銷登記材料,還應當提交以下材料:

    1、公司分立的決議或決定。分立決議或決定應當包括:分立形式,分立前后公司的名稱,分立后公司的注冊資本,分立后原公司債權、債務的承繼方案,公司分公司、持有其他公司股權的處置情況。

        ◆ 有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。

        ◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。

        ◆ 一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。

        ◆ 國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。

    2、依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應當包括:分立各方的名稱,分立形式,分立前后各公司的注冊資本。

    3、分立各方的營業執照復印件。

    4、債務清償或者債務擔保情況的說明。

    5、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

    6、因分立申請公司設立登記的,提交載明分立情況的存續公司的變更證明或解散公司的注銷證明。

    注:

    1、因分立而解散的公司不進行清算的,注銷登記可以不提交清算報告,但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

    2、因分立新設公司的經營范圍中,涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的,應當在登記前報有關部門審批,憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。

    3、因分立申請設立登記、變更登記、注銷登記,應當自分立公告之日起 45日后。

     

    因分立公司申請分公司變更登記提交材料規范

    根據分立決議或決定,分立前公司分公司歸屬于新設公司的,公司申請該分公司變更登記時,應當提交以下材料:

    1、《分公司登記申請書》。

    2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

    3、分立決議或決定復印件。

    4、因分立新設公司的章程復印件(加蓋公司公章)。

    5、載明分立情況的存續或解散公司的變更或注銷證明、新設公司的設立證明。

    6、因分立新設公司的營業執照復印件。

    7、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

    8、分公司營業執照副本。

     

    因分立公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規范

    根據分立決議或決定,分立前公司持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設公司的,被投資公司申請變更登記時,應當提交以下材料:

    1、《公司登記(備案)申請書》。

    2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

    3、分立決議或決定復印件。

    4、載明分立情況的存續或解散公司變更或注銷證明、新設公司的設立證明。

    5、因分立新設公司的營業執照復印件。

    6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

    7、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

    8、公司營業執照副本。

    收費標準

    設立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納;注冊資本超過一千萬元的,超過部分按0.4‰繳納;注冊資本超過一億元的,超過部分不再繳納。設立登記費最低額為50元。

    變更登記費每次100元,增加注冊資本的按注冊資本增加額繳納增資費(按公司設立收費標準),不另收變更登記費。

    注銷登記不收費。

    備注:根據《財政部 國家發展改革委關于公布取消和免征部分行政事業性收費的通知》(財綜[2012]97號),自201311日至20141231日免征工商行政管理部門企業注冊登記費和個體工商戶注冊登記費。

     

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